Convención ley aplicable a los contratos de compraventa internacional

Los estados partes en la presente convención, deseando unificar las normas sobre conflictos de leyes relativas a los contratos de compraventa internacional de mercaderías, teniendo presente la convención de las naciones unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, suscrita en Viena el 11 de abril de 1980, han convenido en lo siguiente:

Cap. I - Ambito de aplicación de convención

Artículo 1 la presente convención determina la ley aplicable a los contratos de compraventa de mercaderías:
a) entre partes cuyos establecimientos comerciales se encuentren en estados diferentes;
b) en todos los demás casos en que exista conflicto entre las leyes de estados diferentes, a no ser que dicho conflicto dimane exclusivamente de una estipulación de las partes acerca de la ley aplicable y aun cuando vaya acompañada de la designación de tribunal o árbitro.

Artículo 2 la convención no será aplicable a:
a) las ventas judiciales o cualquier otro tipo de venta que se realice por mandato de la ley;
b) las ventas de valores mobiliarios, acciones de sociedades. Títulos o efectos de comercio, instrumentos negociables o dinero; será sin embargo aplicable a la venta de mercaderías que se realice sobre la base de documentos;
c) las ventas de mercaderías que se adquieran para uso personal, familiar o doméstico, salvo que el vendedor, en el momento de celebrarse el contrato, no hubiese sabido ni debido saber que las mercaderías se compraban para darles ese uso.

Artículo 3 a los efectos de la presente convención, el término "mercaderías" incluye a:
a) los buques y navíos, las embarcaciones menores, los aerodeslizadores y las aeronaves;
b) la electricidad.

Artículo 4 1. Se consideraran compraventas los contratos de suministro de mercaderías que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la parte que las encargue se comprometa a proporcionar una parte sustancial de los materiales necesarias para dicha manufactura o producción.
81 2. No se consideraran compraventas aquellos contratos en que el elemento principal de las obligaciones de la parte que suministre las mercaderías consista en suministrar mano de obra o en prestar otros servicios.

Artículo 5 la convención no determina la ley aplicable a:
a) la capacidad de las partes o las consecuencias de la nulidad o invalidez del contrato que Dimanen de la incapacidad de una de las partes, b) la cuestión de si un mandatario está facultado para obligar a una mandante o un órgano de una compañía o persona jurídica, este o no constituida legalmente como sociedad, la capacidad de obligar a dicha compañia o persona jurídica;
c) el traspaso del derecho de propiedad, no obstante, las cuestiones mencionadas expresamente en el artículo 12 se regirán por la ley que se aplicable al contrato de compraventa con arreglo a la convención;
d) a los efectos de la compraventa respecto de terceros;
e) a los acuerdos sobre arbitraje o designación de un tribunal, aun cuando dicho acuerdo forme parte del contrato de compraventa.

Artículo 6 se aplicara la ley que la convención determine, sea o no de un estado contratante.

Cap. II - Ley aplicable

Secc. 1 - Determinación de ley aplicable

Artículo 7 1. El contrato de compraventa se regirá por la ley que elijan las partes. El acuerdo de las partes al respecto deberá ser expreso o quedar de manifiesto en el contrato y la conducta de las partes en su conjunto.
La elección podrá limitarse una parte del contrato.
2. En cualquier momento las partes podrán acordar que el contrato quede sometido en todo o parte a una ley distinta de aquélla por la que se regía anteriormente, haya sido o no esta elegida por las partes. El cambio de la ley aplicable que acuerden las partes una vez concertado el contrato no obstara a la validez formal de este ni a los derechos de terceros.

Artículo 8 1. El contrato de compraventa se regirá, en la medida en que las partes no hayan elegido con arreglo al artículo 7 de la ley aplicable a el, por la ley del estado en el cual tenga su establecimiento el vendedor al momento de celebrarse el contrato.
2. No obstante, el contrato se regirá por la ley del estado en el cual tenga su establecimiento de comprador al momento de celebrarse el contrato, siempre que:
a) se hayan celebrado negociaciones y el contrato haya sido concertado por las partes estando presentes en dicho estado;
b) en le contrato se prevea expresamente que el vendedor deberá cumplir su obligación de entregar las mercaderías en dicho estado; o c) el contrato haya sido concertado sobre la base de condiciones establecidas fundamentalmente por el comprador y de una invitación formulada por esté a numerosas personas para la presentación de ofertas (llamado a licitación).
3. A título excepcional y cuando a la luz de un conjunto de circunstancias, una relación comercial existente entre las partes pro ejemplo, el contrato tenga vinculaciones manifiestamente mas estrechas con una ley distinta de aquella que en caso contrario le sería aplicable según los párrafos 1 y 2 del presente artículo, el contrato se regirá pro esa ley.
4. El párrafo 3 no será aplicable si, al momento de celebrarse el contrato, el vendedor y el comprador tuvieren sus respectivos establecimientos en estados que hubieren formulado la reserva prevista en el inciso b) del párrafo 1 del artículo 21.
5. El párrafo 3 no será aplicable a las cuestiones reglamentadas en la convención de las naciones unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (suscrita en Viena el 11 de abril de 1980) cuando, al momento de celebrarse el contrato, el vendedor y el comprador tuvieren sus respectivos establecimientos en estados distintos que sean partes en dicha convención.

Artículo 9 la venta en subasta pública o en un mercado bursátil se regirá por la ley que hayan elegido las partes de conformidad con el artículo 7 a condición de que la ley del estado en el que tenga lugar la subasta o se encuentre el mercado bursátil no prohibida dicha elección. Si las partes no hubieren elegido ley alguna o la elección estuviere prohibida, se aplicara la ley del estado en que tenga lugar la subasta o se encuentre el mercado bursátil.

Artículo 10
1. Las cuestiones relativas a la existencia y la validez sustancial del consentimiento de las partes respecto de la elección de la ley aplicable serán dirimidas, si la elección cumpliese los requisitos establecidos en el artículo 7, con arreglo a la ley elegida. Si de conformidad con lo dispuesto en dicha ley la elección no fuere valida, la ley por la cual se ha de regir el contrato se determinara con arreglo al artículo 8.
2. La existencia y la validez sustancial de un contrato de compraventa, o de cualquiera de sus cláusulas, se determinaran con arreglo a la ley que sería aplicable en virtud de la convención si el contrato o la cláusula fuesen validos.
3. No obstante, cualquiera de las partes, a fin de demostrar que no presto su consentimiento a la elección de la ley aplicable, al propio contrato o a alguna de sus cláusulas en particular, podrá invocar la ley del estado donde tenga su establecimiento si de las circunstancias resultase que no seria razonable dirimir la cuestión con arreglo a la ley indicada en los párrafos precedentes.

Artículo 11 1. El contrato de venta concertado por personas que se encuentren en el mismo estado será formalmente valido si cumple con los requisitos establecidos en la ley por la cual se rige con arreglo a la convención o en la ley del estado en que se concerte.
2. El contrato de venta concertado entre personas que se encuentren en distinto:
estados será formalmente valido si cumple con los requisitos establecidos en la 1a.
Por la cual se rige con arreglo a la convención o en la ley de uno de esos estados:
3. Cuando el contrato sea celebrado por un representante, el estado correspondiente a los efectos de la aplicación de los párrafos que anteceden será aquel en que actúe el representante.
4. Un acto jurídico unilateral relativo a una venta ya concertada o por concertarse será válido en la forma si cumple con los requisitos establecidos en ley por la cual se rigen o se regirían los elementos de fondo de la venta con arreglo a la convención o en la ley del estado en que se haya realizado el acto.
5. La convención no será aplicable a la validez formal de un contrato de compraventa cuando una de las partes contratantes, al momento de celebrarse el contrato, tenga su establecimiento en un estado que haya formulado la reserva prevista en el inciso c) del párrafo 1 del artículo 21.

Secc. 2 - Ambito de ley aplicable

Artículo 12 la ley aplicable a un contrato de compraventa con arreglo a los artículos 7, o 9 regirá en especial:
a) la interpretación del contrato;
b) los derechos y obligaciones de las partes y la ejecución del contrato;
c) el momento a partir del cual el comprador tiene derecho a los productos frutos y rentas devengados por las mercaderías;
d) el momento a partir del cual el comprador debe soportar los riesgos relativos a las mercaderías;
e) la validez y los efectos que tendrán respecto de las partes las cláusulas de reserva de la propiedad sobre las mercaderías;
f) las consecuencias, sin perjuicio de las normas procesales del foro, del incumplimiento del contrato, incluidos los tipos de daños que pueden dar lugar a una indemnización;
g) los diversos modos de extinción de las obligaciones, así como la prescripción y la caducidad de las acciones;
h) las consecuencias de la nulidad o invalidez del contrato.

Artículo 13 salvo cláusula expresa en contrario, será aplicable a las modalidades y requisitos de procedimiento de la inspección de las mercaderías la ley del estado en que ella tenga lugar.

Cap. III - Disposiciones generales

Artículo 14 1. Si una de las partes tuviere más de un establecimiento, se tendrá en cuenta aquel que guarde una relación mas estrecha con el contrato y su ejecución, teniendo presentes las circunstancias que las partes hubiesen conocido o previsto en cualquier momento anterior a la celebración del contrato o en el momento mismo de su celebración.
2. Si una de las partes no tuviere establecimiento comercial, se tendrá en cuenta su domicilio habitual.

Artículo 15 a los efectos de la presente convención se entenderá por "ley" el derecho positivo vigente en un estado, con exclusión de las normas relativas al conflicto de leyes.

Artículo 16 a los efectos de la interpretación de la convención se tendrán en cuenta su carácter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su aplicación.

Artículo 17 la convención no obstara a la aplicación de las disposiciones de ley del foro que hubieren de aplicarse fuere cual fuere la ley aplicable al contrato.

Artículo 18 la aplicación de una de ley designada en la convención sólo podrá ser impugnada cuando sea manifiestamente incompatible con el orden público.

Artículo 19 a los efectos de determinar la ley aplicable con arreglo a la convención, cuando un estado comprenda diversas unidades territoriales cada una de las cuales tenga su propio régimen jurídico o sus propias normas jurídicas en materia de contratos de compraventa de mercaderías, la referencia a la ley de dicho estado será interpretada como una referencia a la ley que este en vigor en la unidad territorial correspondiente.

Artículo 20 el estado compuesto de diferentes unidades territoriales que tengan sus propios regímenes jurídicos o sus propias normas jurídicas en materia de contratos de compraventa no estará obligado a aplicar la convención a los conflictos que surjan entre leyes vigentes en dichas unidades territoriales.

Artículo 21 1. Los estados podrán, al momento de firmar, ratificar, aceptar o aprobar la presente convención, o de adherirse a ella, formular cualquiera de las reservas siguientes:
a) que no aplicaran la convención en los casos a que se refiere el inciso b) del artículo 1;
b) que no aplicaran el párrafo 3 del artículo 8, salvo cuando ninguna de partes contratantes tenga su establecimiento en un estado que haya formulado la reserva prevista en el presente inciso;
c) que, en los casos en que su legislación exija que los contratos de compraventa se celebren o se prueben por escrito, no aplicaran la convención en tocante a la validez formal del contrato cuando una de las partes tenga su establecimiento comercial en su territorio al momento de celebrarse el contrato;
d) que no aplicaran la parte del inciso g) del artículo 1i relativa a la prescripción y la caducidad de acciones.
2. No podrá formularse ninguna otra reserva.
3. Un estado contratante podrá retirar en cualquier momento la reserva que hay formulado; la reserva dejara de surtir efecto el primer día del mes siguiente a vencimiento de un plazo de tres meses contados a partir del al fecha de notificación del retiro.

Artículo 22 1. La presente convención no prevalecerá sobre las convenciones o acuerdos internacionales ya concertados o que se concierten en el futuro y que contengan cláusulas relativas a la determinación de la ley aplicable a los contratos de compraventa; sin embargo, tales convenciones o acuerdos únicamente serán aplicables cuando el vendedor y el comprador tengan sus establecimientos en estados partes ellos.
2. La presente convención tampoco prevalecerá sobre otra convención internacional en que un estado contratante sea parte o se haga parte en el futuro y que establezca la ley aplicable a una categoría determinada de contratos de compraventas incluidos en el ámbito de aplicación de la presente convención.

Artículo 23 la presente convención no obstara a la aplicación de:
a) la convención de las naciones unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (Viena, 11 de abril de 1980);
b) la convención sobre la prescripción en materia de compraventa internacional de mercaderías (nueva York, 14 de junio de 1974), o el protocolo por el que se enmienda dicha convención (Viena, 11 de abril de 1980).

Artículo 24 la presente convención será aplicable en un estado contratante a los contra de compraventa que se celebren luego de haber entrado en vigor respecto de ese estado.

Cap. IV - Cláusulas finales

Artículo 25 1. La presente convención estará abierta a la firma de todos los estados.
2. La presente convención estará sujeta a la ratificación, aceptación o aprobación de los estados signatarios.
3. La convención estará abierta a la adhesión de todos los estados que no sean signatarios a partir de la fecha en que quede abierta a la firma.
4. Los instrumentos de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión deberán ser depositados en poder del Ministerio de relaciones exteriores del reino de los países bajos, depositario de la convención.

Artículo 26 1. El estado que estuviere compuesto de dos o mas unidades territoriales en que fueren aplicables distintos ordenamientos jurídicos en relación con las materias a que se refiere la presente convención podrá, al momento de la firma, ratificación, aceptación, aprobación o adhesión, declarar que la convención será aplicable en todas sus unidades territoriales o en una o mas únicamente y podrá modificar dicha declaración en cualquier momento mediante otra declaración.
2. Las declaraciones a que se hace referencia en el párrafo precedente serán notificadas al depositario e indicaran expresamente las unidades territoriales en las cuales será aplicable la convención.
Si un estado no formulare declaración alguna con arreglo al presente artículo, la convención será aplicable en todas sus unidades territoriales.

Artículo 27 1. La presente convención entrara en vigor el primer día del mes siguiente al vencimiento de un plazo de tres meses contados desde la fecha en que haya sido depositado el quinto instrumento de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión de conformidad con el artículo 25.
2. En lo sucesivo, la convención entrara en vigor:
a) respecto de cada estado que la ratifique, acepte o apruebe o se adhiera a ella posteriormente, el primer día del mes siguiente al vencimiento de un plazo de tres meses contados desde la fecha de depósito de su instrumento de ratificación, aceptación, aprobación o adhesión;
b) respecto de una unidad territorial a la cual se haya hecho aplicable la convención de conformidad con el artículo 26, el primer día del mes siguiente al vencimiento de un plazo de tres meses contados a partir de la fecha de la notificación mencionada en ese artículo.

Artículo 28 la presente convención reemplazara a al convención relativa a la ley aplicable a la compraventa internacional de mercaderías suscrita en la haya el 15 de junio de 1955 respecto de los estados partes en ella que hayan consentido en obligarse por la presente y para los cuales esta se encuentre en vigor.

Artículo 29 el estado que se haga parte en la presente convención después de la entrada en vigor de un instrumento por el cual haya sido modificada será considerado parte en la convención en su forma modificada.

Artículo 30 1. Los estados partes en la presente convención podrán denunciarla mediante notificación formal hecha por escrito al depositario.
2. La denuncia surtirá efecto el primer día del mes siguiente al vencimiento de un plazo de tres meses contados desde la fecha en que la notificación haya sido recibida por el depositario. Cuando en la notificación se establezca un plazo mas largo para que la denuncia surta efecto, esta surtirá efecto al vencer dicho plazo contado desde la fecha en que la notificación haya sido recibida por el depositante

Artículo 31 el depositario notificara a los estados miembros de la conferencia de la ha de derecho internacional privado y a los estados que hayan firmado, ratificado, aceptado o aprobado la presente convención o se hayan adherido a ella de conformidad con el artículo 25, lo siguiente:
a) las firmas y ratificaciones, aceptaciones, aprobaciones y adhesiones a que se hace referencia en el artículo 25;
b) la fecha en que la convención entre en vigor de conformidad con el artículo 27;
c) las declaraciones a que se hace referencia en el artículo 26;
d) las reservas y los retiros de reservas a que se hace referencia en el artículo 21;
e) las denuncias a que se hace referencia en el artículo 30.
En testimonio de lo cual los infrascritos, debidamente autorizados para ello han firmado la presente convención.
Hecha en la haya, el día... De... De 19..., En un solo ejemplar cuyo textos en inglés y francés son igualmente auténticos, que será depositado en los archivos del gobierno del reino de los países bajos, y del cual se enviara copia certificada por conducto diplomático a cada uno de los estados miembros de la conferencia de la haya de derecho internacional privado a la fecha de celebración de su período extraordinario de sesiones de octubre de 1985 y a cada uno de los estados que hayan participado en dicho período de sesiones.