L. 23299 - Nominatividad obligatoria de títulos - Valores privados

Nota texto de la ley 20643, con las modificaciones introducidas por la ley 23299 (B. O. 8/11/1985). Parte pertinente.

Tít. III - Nominatividad de los títulos - Valores privados

22.- Los títulos-valores privados emitidos en serie en el país y los certificados provisionales que los representen deben ser nominativos no endosables. También podrán emitirse acciones escriturales conforme a las prescripciones de la ley de sociedades comerciales 19550

23.- La transmisión de los títulos valores a que se refiere el artículo precedente y los derechos reales que recaigan sobre los mismos deben constar en el título, si este existe, inscribirse en el registro que debe llevarse a esos fines y notificarse al emisor.
Los actos referidos solo producen efectos frente al emisor y terceros desde la fecha de la inscripción.
La reglamentación dispondrá las constancias que de figurar en el título, en su caso, y en el registro, sobre las modalidades de cada operación y los datos de las partes intervinientes. Ello sin perjuicio de las disposiciones de la ley 19550, de sociedades comerciales, referidas a las acciones escriturales.

24- Las medidas precautorias dispuestas sobre títulos-valores a que se refiere la presente ley, surten efecto con su notificación al emisor e inscripción en el registro.
Esas medidas precautorias no afectaran las negociaciones efectivamente concretadas en los mercados de valores sobre títulos-valores cotizables, si a la fecha de tales operaciones no estuvieren notificadas, además, al mercado respectivo.

25- Los títulos-valores nominativos podrán llevar cupones al portador, los que deberán contener la numeración del título-valor al que pertenecen se presume sin admitir prueba en contrario, y a todos los efectos, que los cupones pertenecen a la persona a cuyo nombre está inscripto el título-valor respectivo. Sin perjuicio de ello, el portador de cupones que dan derecho a suscripción de nuevas acciones, puede requerir que éstas sean emitidas directamente a su nombre.

26- Los títulos-valores públicos o privados emitidos al portador en el extranjero, autorizados a ser ofrecidos públicamente en el país, deberán ser depositados en una entidad financiera, la que entregara en cambio certificados nominativos representativos de aquellos.

27- Los títulos-valores al portador en circulación a la fecha de vigencia de la presente ley deberán ser presentados para su conversión en títulos nominativos no endosables o acciones escriturales si el estatuto lo prevé. Los endosables quedaran convertidos en pleno derecho en títulos no endosables al vencimiento del plazo de conversión.

28- Los títulos privados al portador que no hayan sido presentados para su conversión no se podrán transmitir, gravar ni ejercer derechos inherentes a los mismos.
Los portadores de títulos que no procedan a su conversión vencido el plazo que se fije, ingresaran el equivalente al veinte por ciento de su valor contable, en carácter de sanción conminatoria; igual obligación corresponderá por cada año sucesivo. En los títulos-valores admitidos a la cotización, se tomara en cuenta el precio del cierre al día anterior del vencimiento de cada uno de esos plazos, si fuere mayor al de su valor contable.
Al cuarto año se procederá a la cancelación del título-valor al portador no convertido y el emisor creara otro que colocara provisoriamente a nombre de la Dirección General Impositiva. Esta procederá a la subasta del título-valor por el procedimiento público que establezca la reglamentación. De su resultado, una vez atendidos los gastos, se satisfarán en primer lugar el monto de las sanciones conminatorias impagas y sus intereses y el saldo se acreditara a favor de quien justifique haber sido titular de la acción no convertida.
Los frutos devengados por los títulos-valores reemplazados serán cobrados por la Dirección General Impositiva, a quien no podrá oponérsele la prescripción que pueda haber ocurrido desde la fecha en que debió procederse a la conversión. Tales cantidades tendrán idéntico destino que el señalado en párrafo anterior.

29- Los emisores que admitan el ejercicio de los derechos indicados en el artículo precedente, emergentes de títulos-valores no convertidos en los plazos fijados en esta ley o de cupones pertenecientes a ellos, serán pasibles de una multa equivalente al doble del importe de los pagos efectuados indebidamente o de la indicada en el artículo anterior si se tratare de ejercicios de derechos no patrimoniales. Igual tratamiento se aplicara a entidades financieras y agentes de bolsa y extrabursátiles que intervengan en la negociación de títulos-valores no convertidos dentro del plazo.
Nota 22; 23; 24; 25; 26; 27; 28 y 29:
Derogados por ley 23697, art. 39: "Deróganse con el alcance fijado en el párrafo siguiente los artículos 22 a 29... De la ley 20643, sus modificatorios y complementarios. Las personas jurídicas en cuyos estatutos, cartas orgánicas, contratos constitutivos o instrumentos por los que rijan su actividad, se haya limitado la emisión de títulos privados emitidos en series y certificados provisionales a los concebidos como nominativos no endosables o escriturales, podrán emitirlos en el futuro o convertir los ya emitidos en títulos de cualquiera de las formas que según su ley de circulación sean admitidos por las leyes generales, sin necesidad de reformas de los precitados instrumentos. La decisión de conversión de los ya emitidos podrá ser adoptada por la asamblea o reunión de socios con competencia para asuntos ordinarios.
Mantiénese la vigencia de las normas citadas en el párrafo primero del presente artículo respecto de aquellas categorías de personas jurídicas cuyo objeto o actividad afecte, a criterio del Poder Ejecutivo Nacional el interés, la defensa o la seguridad del Estado."

30- A los efectos de esta ley se entiende por:
A) "contrato de depósito colectivo de títulos-valores", el celebrado entre la caja de valores y un depositante, según el cual la recepción de los títulos-valores por parte de aquélla solo genera obligación de entregar al depositante, o quien éste indique, en los plazos y condiciones fijados en la presente o en su reglamentación, igual cantidad de títulos-valores de la misma especie, clase y emisor;
B)"depositante", la persona autorizada para efectuar depósitos colectivos a su orden por cuenta propia o ajena;
C)"caja de valores" es el ente autorizado para recibir depósitos colectivos de títulos-valores públicos o privados;
D) "comitente", el propietario de los títulos-valores depositados en la caja de valores.

31- La caja de valores tendrá por función recibir depósitos colectivos de títulos-valores públicos o privados.

32- Sólo podrán ser autorizados para actuar como depositantes:
A)Los agentes bursátiles o extrabursátiles inscriptos;
B)Los mercados de valores, excepto que participen en la organización de una caja de valores, en cuyo caso no podrán ser depositantes en ella;
C)Los bancos oficiales, mixtos o privados y las compañías financieras;
D) Las sociedades depositarias de los fondos comunes de inversión, respecto de los títulos-valores de éstos;
E)La Caja Nacional de Ahorro y seguro.

33- La no manifestación expresa en contrario del comitente hace presumir legalmente su autorización para el depósito colectivo de los títulos-valores entregados al depositante.

34- El depósito colectivo de títulos-valores deberá efectuarse a la orden los comitentes. Pueden reunirse en una sola persona las calidades de depositante y comitente.

35- Podrán ser objeto de depósito colectivo los títulos-valores emitidos por las personas jurídicas de carácter privado que hubieran sido autorizadas a efectuar su oferta pública y los emitidos por las personas jurídicas de carácter público.

36- Los títulos-valores no deberán estar deteriorados ni sujetos a oposición. La caja tendrá un plazo de 48 horas, contadas a partir del momento en que se efectuó la tradición, para verificar si los títulos-valores están libres de oposición y se encuentran en buen estado material y con el cupón correspondiente.
Si no se diera alguna de estas condiciones la caja deberá notificar al depositante dentro del plazo indicado.
El depósito colectivo quedara perfeccionado una vez efectuada la tradición de los títulos-valores, y transcurrido el plazo de 48 horas antes mencionado sin que la caja haya efectuado la notificación correspondiente.
El depósito no importara transferencia de dominio en favor de la caja de valores, y solo tendrá los efectos que se reconocen en la presente ley. Perfeccionado el contrato en el caso de títulos-valores nominativos, la caja modificara al emisor el depósito de los mismos a efectos de la toma de razón en el libro de registro.

37- Los títulos-valores nominativos serán endosables al solo efecto en la caja de valores.

38- La caja y el depositante deberán llevar los registros necesarios a los efectos de que en todo momento puedan individualizarse los derechos de cada depositante y comitente, determinándose en forma fehaciente la situación jurídica de los títulos-valores depositados. Para ello la caja registrara las transmisiones, constituciones de prenda y retiro de títulos-valores al recibir de los depositantes las órdenes respectivas en los formularios correspondientes.
Las registraciones que en este sentido practique la caja sustituirán las inscripciones similares en los registros de los emisores, con el mismo efecto respecto de éstos y de los terceros.

39- El depositante que recibe del comitente títulos-valores para su depósito colectivo queda obligado a devolverle a su solicitud igual cantidad de títulos-valores del mismo emisor y de la especie y clase recibidos, debidamente endosados por la caja a su favor si fueren nominativos, mas sus acreencias si las tuviere, pero no los mismos títulos valores.
Aparte del recibo que entregaran al comitente al recibir los títulos valores, los depositantes deberán entregarle, dentro de los cinco días subsiguientes, otro documento que acredite que el depósito colectivo ha sido efectuado.

40- El depósito colectivo de títulos-valores establece entre los comitentes una copropiedad indivisa sobre la totalidad de aquellos títulos-valores de la misma especie, clase y emisor, depositados en la caja bajo este régimen.
Para la determinación de la cuota parte que corresponda a cada copropietario deberá tenerse en cuenta el valor nominal de los títulos-valores entregados en depósito.
El estado de indivisión respecto a la propiedad de los títulos-valores en el depósito colectivo solo cesara en los casos especialmente contemplados en esta ley

41- El depósito colectivo no transfiere a la caja de la propiedad ni el uso de los títulos-valores depositados, la que deberá solo conservar y custodiar los mismos y efectuar las operaciones y registraciones contables indicadas en la presente ley su reglamentación.

42- La caja procederá a abrir una cuenta a nombre de cada depositante.
Cada una de éstas cuentas se subdividirá, a su vez, en tantas cuentas y subcuentas como comitentes denuncie y clase, especie y emisor de títulos-valores deposite res respectivamente.

43- La caja asumirá siempre la responsabilidad derivada de las obligaciones a su cargo, aun en los supuestos de caso fortuito o fuerza mayor.

44- A los efectos de la aplicación de las disposiciones del libro II, título XI, capítulo III, del código de Comercio, todo titulo-valor recibido por un depositante para su depósito colectivo se considerara adquirido de buena fe, siempre que la recepción sea anterior al último día de publicación del aviso previsto en el art. 761 de dicho código.
En caso de destrucción parcial o total de los títulos-valores, el depositario queda obligado a cumplir con las disposiciones del mencionado título.

45- Deberá desestimarse sin más trámite toda oposición planteada contra el depositante o la caja de valores respecto de los títulos valores recibidos por aquel en la condición señalada en el primer párrafo del artículo anterior, sin perjuicio de los derechos del oponente sobre la cuota-parte de igual especie, clase y emisor de títulos-valores del copropietario responsable.

46- El depositante no podrá ejercer por si el derecho de voto de los títulos-valores depositados a su orden.

47- Para la concurrencia a asamblea, ejercicio de derecho de voto, cobro de dividendos, intereses, rescates parciales, capitalización de reservas o saldo de revalúo o ejercicio de derecho de suscripción, la caja emitir a pedido de los depositantes, certificados extendidos a nombre de los comitentes en los que nombre y domicilio del comitente, pudiendo omitirse el número de los mismos.

48.- Al emitir los certificados, la caja se obliga a mantener indisponible un número de títulos-valores equivalentes a la cuota-parte respectiva hasta el día siguiente al fijado para la celebración de la asamblea correspondiente. Durante dicho período los depositantes no podrán efectuar giros o retiros por cuenta de quien haya obtenido certificado de depósito para asamblea.

49.- Por el depósito colectivo la caja quedara autorizada a percibir dividendos, intereses o cualquier otra acreencia a que dieran derecho los títulos-valores recibidos, y obligada a la percepción puntual de los mismos.
Para su cobranza la caja podrá emitir certificados representativos de los respectivos cupones, a los que los emisores o agentes pagadores deberán otorgar plena fe.
Los cupones correspondientes deberán ser destruidos por la caja.

50.- Los depositantes deberán avisa en tiempo oportuno y en forma fehaciente a los comitentes sobre las nuevas suscripciones a que les dieran derecho preferente los títulos valores depositados.
Los comitentes deberán decidir acerca del ejercicio de los derechos de suscripción, debiendo instruir a los depositantes al respecto, y poner a su disposición, dado el caso, el dinero necesario.
En este supuesto al caja hará entrega a los depositantes de los certificados correspondientes a fin de que estos procedan de acuerdo con las instrucciones o, siempre que el depositante los instruya específicamente y le haga entrega en tiempo de las sumas correspondientes, ejercerá el derecho de suscripción, acreditando los nuevos títulos en la cuenta del respectivo comitente.

51.- En caso de rescate por sorteo el importe resultante se prorrateara en proporción al valor de los títulos de cada comitente.

52.- A los efectos de la percepción de los dividendos e intereses, ejercicio del derecho de suscripción, pago de gastos y comisiones, así como para hacer frente al cumplimiento de cualquier otra erogación, los depositantes abrirán en la caja una cuenta en dinero donde deberán mantener provisión suficiente.

53.- El comitente podrá transmitir, en forma total o parcial sus derechos de copropiedad o constituir derecho de prenda sobre su parte indivisa o una porción de ella. A tal efecto deberá instruir al depositante para que libre las órdenes pertinentes contra la caja. La caja deberá practicar las anotaciones dentro de las 24 horas de recibida la orden escrita emanada del depositante. A partir de ese momento la transmisión de los derechos o la constitución de la prenda se consideraran perfeccionadas.

54.- La caja quedara obligada con el depositante sin que los comitentes tengan acción directa contra aquélla, salvo que el depositante les hiciere cesión de sus derechos. De acuerdo a lo que determine el respectivo reglamento de la caja, los comitentes podrán reclamar directamente a ella para hacer valer sus derechos de copropiedad en los casos en que estos pudieran ser lesionados por la incapacidad, concurso, fallecimiento, delito u otro hecho jurídico que afectare la relación normal entre el depositante y el comitente.

55.- El depositante, a solicitud del comitente, podrá retirar los títulos-valores registrados a nombre de éste último, por medio de una orden de retiro, la caja comunicara al emisor para su registro el nombre y domicilio del comitente, documento se de las acciones entregadas, tratándose de títulos-valores nominativos.

56.- Se podrá decretar el embargo de la cuotaparte de uno o más de los comitentes, en cuyo caso la medida deberá notificarse al depositante y a la caja, que quedaran obligados a mantener indisponible dicha cuota-parte.
Dispuesta la ejecución, la misma se hará efectiva conforme al régimen de la transmisión del dominio previsto por esta ley y de acuerdo con las disposiciones vigentes. El nuevo comitente podrá. Una vez que acredite la titularidad de la cuotaparte, disponer de los títulos o de su cuotaparte conforme a lo dispuesto en el art. 53.

57.- Las bolsas de Comercio cuyos estatutos prevean la cotización de títulos-valores, podrán organizar una caja de valores, juntamente con los mercados de valores adheridos a ellas. Para desarrollar tales funciones deberán requerir autorización previa a la Comisión Nacional de valores dentro de los 3 meses de la entrada en vigencia de la presente ley. La Comisión deberá expedirse dentro de los 30 días de recibido el pedido. Concedida la autorización la caja de valores deberá entrar en funcionamiento dentro de los 60 días corridos caducando la autorización en caso contrario, salvo que por razones fundadas el Poder Ejecutivo lo prorrogue por una vez y hasta un plazo igual.

58.- Si dentro del plazo de 3 meses indicado en el artículo anterior no se hubiese solicitado autorización para el funcionamiento de una caja de valores por parte de una de las entidades indicadas en la disposición precedente o hubiese caducado la concedida por falta de funcionamiento, la Comisión Nacional de valores solicitara al Poder Ejecutivo Nacional la creación de una entidad que llene tales funciones.

59.- La Comisión Nacional de valores tendrá a su cargo el control de las actividades previstas en esta ley los realicen las cajas de valores deberán ser efectuados por medio de cuentas bancarias abiertas por ellas en bancos oficiales nacionales, provinciales, municipales o mixtos.

60.- Los aranceles que perciba la caja por la prestación de servicios deberán ser aprobados por el Ministro de economía.

61.- La conversión de títulos-valores al portador en nominativos o las acciones escriturales deberá efectuarse antes del 1 de mayo de 1986.
Hasta la fecha indicada en el párrafo anterior, los títulos-valores al portador autorizados a la oferta pública podrán negociarse únicamente si se hallan depositados en la caja de valores, individualizándose al adquirente.
Las disposiciones del capítulo I de este título serán aplicables a partir del 30 de abril de 1986.

62.- Los gravámenes, sanciones conminatorias y multas previstos en este título se regirán por las disposiciones de la ley 11683 y su aplicación, percepción y fiscalización estarán a cargo de la Dirección General Impositiva.

63.- Las operaciones de conversión dispuestas en la presente ley quedan exentas de todo tributo

64.- Mientras la caja de valores no se encuentre en condiciones, por razones de índole técnica, de llevar la contabilización y manejo de las subcuentas correspondientes a los comitentes, la Comisión Nacional de valores podrá autorizar a los bancos y compañías financieras nacionales comprendidos en el decreto-ley 18061/69 y a la Caja Nacional Ahorro y seguro, a llevar a cabo tales funciones. Las anotaciones contables que se efectuaren en ese caso tendrán los efectos indicados en el art. 39.
* Ver ley 21526, en éste apéndice.

65.- Los bancos y compañías financieras nacionales y la Caja Nacional de Ahorro y seguro, en el supuesto contemplado en este artículo anterior, cumplirán iguales funciones que le competan a la caja de valores en lo que se refiere a las subcuentas de sus comitentes y no podrán ampararse en el secreto establecido en la ley de entidades financieras.
Nota 22; 23; 24; 25; 26; 27; 28 y 29:
Derogados por ley 23697, art. 39: "Deróganse con el alcance fijado en el párrafo siguiente los artículos 22 a 29... De la ley 20643, sus modificatorios y complementarios. Las personas jurídicas en cuyos estatutos, cartas orgánicas, contratos constitutivos o instrumentos por los que rijan su actividad, se haya limitado la emisión de títulos privados emitidos en series y certificados provisionales a los concebidos como nominativos no endosables o escriturales, podrán emitirlos en el futuro o convertir los ya emitidos en títulos de cualquiera de las formas que según su ley de circulación sean admitidos por las leyes generales, sin necesidad de reformas de los precitados instrumentos. La decisión de conversión de los ya emitidos podrá ser adoptada por la asamblea o reunión de socios con competencia para asuntos ordinarios.
Mantiénese la vigencia de las normas citadas en el párrafo primero del presente artículo respecto de aquellas categorías de personas jurídicas cuyo objeto o actividad afecte, a criterio del Poder Ejecutivo Nacional el interés, la defensa o la seguridad del Estado."

66.- No serán de aplicación los artículos del código de Comercio y cualquier otra norma en cuanto se opongan a la presente ley. Las disposiciones contenidas en esta ley son aplicables de pleno las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos ni su inscripción y publicidad.